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見沈冬至想說話，秘書趕忙跑過來。

“林小姐這邊請。”

沈冬至搖頭，她不喜歡在首席的位置：“就在這就可以了，你準備一下投影和紙筆。”

三分鐘后，沈冬至用紙筆分析加講述的方式將譚宗銘的計劃分成了三部分。

*

【1】投資加收購

在投資里譚宗銘獲得了懷興27%的股份。

接下來懷興以30億加8%的股份收購了另外兩家公司，置換股份由所有股東共同分攤。

懷森是最大股東，分擔4%，譚宗銘第二大股東，分擔2%，剩下的2%由其他所有股東

承擔。

于是第一步的結果是，懷森最終占股31%，譚宗銘最終占股25%。

到這里我們一切都沒有問題，因為一切程序都是合法正確的。

【2】注冊海外公司獲得懷興的控制權

在這步里，首先需要百慕大注冊成立海外SUPER科技公司，然后讓SUPER取得懷興的

控制權，成為懷興的母公司。

但懷興是互聯網科技公司，國家政策不允許外資完全控股。

為了解決這個問題，需要新浪VIE合同控制模式。

SUPER將與懷興簽署各種技術服務支持合同，我給你技術支持，你給我所有的收入

以及經營決策權。

至此，SUPER科技公司就獲得了懷興的完全控制權。

那股東又如何控制SUPER科技呢？

——再在百慕大按股東的數量成立N個公司。

這N個公司分別獨立屬于懷興原來的各個股東，他們將與SUPER公司簽訂股份轉讓協

議，以公司持股的方式，并按原來在懷興的比例持有SUPER的股份。

到這里，一切依舊沒有問題。

【三】反向并購美國AXE科技實現借殼上市。

在完成SUPER科技公司的建設后，下一步，就是用SUPER科技反向并購美國上市公司

AXE科技。

根據目前的商定，SUPER科技向AXE科技支付1億美元，獲取AXE80%的股份，并將AXE

更名為SEA科技，一個“新”的上市公司誕生了。

同時，因為反向并購完成后原AXE股東的加入，新公司SEA的股份將全面洗牌。

經過演算，比例分配如下：

懷森24.8%，譚宗銘20%，AXE原股東20%，收購的兩家科技公司代表6.4%，其余投資

商和股份還有高層的紅利股份28.8%。

這樣看著還是沒問題，懷森依舊是SEA最大的控股方。

但關鍵就是這一步還沒有走，現在正處于和AXE科技協商的階段，里面的變數很多。

*

對此沈冬至大膽的推測，那兩家科技公司可能一開始就和譚宗銘有秘密協議。

過程中將股份轉給他，不多，5%就夠，譚宗銘就搖身一變成了最大控股人，可以聯

合其他股東制造事端架空懷森。

另一方面，譚宗銘或許還會如法炮制，暗地勾結AXE的股東用可轉換票據來支付那

80%的股份。

——可轉換票據是一種證券，有鎖定期，期限到了就可以兌成股份，譚宗銘可以讓懷

興的可轉換票據鎖定期很長，自己的很短。